佛山遥望科技股份有限公司                       独立意见

          佛山遥望科技股份有限公司独立董事

  根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

(资料图片仅供参考)

第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，我们作为佛山遥

望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第十八

次会议审议的相关事宜发表独立意见如下：

  一、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

的独立意见

  鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                               （以下简称“激

励计划”）授予限制性股票的激励对象中 13 名激励对象因个人原因离职，已不再

具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C

或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售，并由

公司回购注销。公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票 54,427 股。

  经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权

激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及

价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继

续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，

我们同意公司回购注销 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制

性股票合计 54,427 股。

  二、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件成就的独立意见

  经核查，我们认为：根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》和《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有

关规定以及考核结果，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除

限售期解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021 年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符

合《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象

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符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有

效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行

政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利

益。

  因此，我们一致同意公司为 137 名激励对象办理第二个解除限售期的

  （以下无正文）

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  [此页无正文，为佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第

十八次会议相关事项的独立意见之签字页]

  吴向能          张 帅             梁黔义

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