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证券代码：002180      证券简称：纳思达          公告编号：2022-124                 纳思达股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。   纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于 2022 年各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：   一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》   根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。   《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》   《中国证券报》         《证券日报》              《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。  此议案尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。   二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》   公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过 2.40 亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。   《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见 2022 年 12 月 7日 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。   此议案尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。    三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》   鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”    （以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意对该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金 7,308.92 万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。    《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   此议案尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。    四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》   根据《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量 0.21%，确定本次获授预留激励权益的授予价格为 9.5 元/股（极海微股改后授予价格）。  本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。  《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》                              《中国证券报》                                    《证券日报》                                         《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》  鉴于公司募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”已达到结项条件，同意对该项目进行结项。   《关于部分募集资金投资项目结项的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》   同意将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:          原条款                     修订后的条款  第二十九条 发起人持有公司股份，自          第二十九条 发起人持有公司股份，公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 公司股票在深圳证券交易所上市交易之内不得转让。                    日起 1 年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当           公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不 其变动情况，在任职期间每年转让的股得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易之 25%；所持本公司股份自公司股票上市交日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离年内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公   公司董事、监事和高级管理人员在申 司股份。报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过   第一〇九条   董事会由 9 名董事组     第一〇九条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人（独立董事中至少 成，其中独立董事 3 人（独立董事中至   董事会下设战略、审计、提名、薪酬        董事会下设战略、审计、提名、薪与考核四个专门委员会，并制定相应的议 酬与考核以及环境、社会及治理（ESG）事规则。专门委员会成员全部由董事组 五个专门委员会，并制定相应的议事规成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 则。专门委员会成员全部由董事组成，与考核委员会中独立董事应占多数并担 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与任召集人，审计委员会中应至少有一名独 考核委员会中独立董事应占多数并担任立董事是会计专业人士。              召集人，审计委员会中应至少有一名独   （一）战略委员会由 5 名董事组成， 立董事是会计专业人士。其中至少包括 1 名独立董事。设主任委员       （一）战略委员会由 5 名董事组成，（召集人）1 名，由公司董事长担任。战 其中至少包括 1 名独立董事。设主任委略委员会的主要职责权限：             员（召集人）1 名，由公司董事长担任。究并提出建议；                    1、对公司长期发展战略规划进行研重大投资融资方案进行研究并提出建议；         2、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 议；提出建议；                      3、对本章程规定须经董事会批准的进行研究并提出建议；               并提出建议；  （二）审计委员会由 3 名董事组成，        5、对以上事项的实施进行检查；设主任委员（召集人）1 名，由独立董事         6、董事会授权的其他事宜。委员担任，负责召集和主持审计委员会会          （二）审计委员会由 3 名董事组成，议。审计委员会的主要职责权限：        设主任委员（召集人）1 名，由独立董事施；                          1、提议聘请或更换外部审计机构；沟通；                    施；供应商、投资者以及社会媒体对财务信息          5、对重大关联交易进行审计；真实、准确和完整的质疑和投诉举报；           6、关注和公开处理公司员工和客有关的制度制定、修订工作提出建议，定 务信息真实、准确和完整的质疑和投诉期开展公司治理情况自查和督促整改；      举报；决议情况进行有效监督；            有关的制度制定、修订工作提出建议，  （三）提名委员会由 3 名董事组成， 改；设主任委员（召集人）1 名，由独立董事         8、对公司高级管理人员执行董事会委员担任，负责召集和主持提名委员会会 决议情况进行有效监督；议。提名委员会的主要职责权限：             9、董事会授权的其他事宜。模和股权结构对董事会的规模和构成向 设主任委员（召集人）1 名，由独立董事董事会提出建议；               委员担任，负责召集和主持提名委员会标准和程序，并向董事会提出建议；         1、根据公司经营活动情况、资产规人员的人选；                 董事会提出建议；选进行审查并提出建议；            标准和程序，并向董事会提出建议；管理人员进行审查并提出建议；         人员的人选；  （四）薪酬与考核委员会，该委员会 选进行审查并提出建议；由 3 名董事组成，设主任委员（召集人）     5、对须提请董事会聘任的其他高级主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核       6、董事会授权的其他事宜。委员会的主要职责权限：              （四）薪酬与考核委员会，该委员位的主要范围、职责、重要性以及其他相 人）1 名，由独立董事委员担任，负责召关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公 集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬平、合理的原则制定薪酬计划或方案；      与考核委员会的主要职责权限：于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 位的主要范围、职责、重要性以及其他奖励和惩罚的主要方案和制度等；        相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公高级管理人员的职责履行情况并对其进 方案；行年度绩效考评，对董事和高管人员违规       2、薪酬计划或方案主要包括但不限和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，等建议；                   奖励和惩罚的主要方案和制度等；行监督；                   高级管理人员的职责履行情况并对其进                       规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢                       免等建议；                        行监督；                          （五）环境、社会及治理（ESG）委                        员会，该委员会由 6 名董事组成，设主                        任委员（召集人）1 名，由董事长担任，                        负责召集和主持环境、社会及治理委员                        会会议。环境、社会及治理委员会的主                        要职责权限：                        公司治理（简称“ESG”）战略规划、管                        理结构、制度、策略和实施细则等，确                        保公司 ESG 政策持续执行和实施；                        资源配置，包括人力资源、财务资源和                        自然资源；                        标，根据管理层可持续发展事务执行的                        结果与绩效目标的实现情况提出考核的                        建议；                        括但不限于年度 ESG 报告；                        提出应对策略；  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。  《关于修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。  此议案尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会以特别决议审议通过。   七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的议案》   同意公司境外控股子公司 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）根据其自身业务发展需要，向美国当地银行 Regions Bank（区域金融银行）申请最高额不超过 1.00 亿美元的融资贷款，在该额度内可循环滚动使用，本次融资期限为 3 年，利率区间为 SOFR+1.25%～1.50%，融资金额主要用于利盟国际日常经营所需，本次申请融资额度利盟国际将提供其在美国、加拿大、墨西哥三个国家地区发生的应收账款进行抵押，应收账款抵押额不超过 1.25 亿美元，最终融资情况、抵押情况以利盟国际与银行签订的相关协议为准。   《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的公告》详见 2022 年 12 月 7日 《 证券 时报 》《 中国 证 券报 》《 上海 证券 报 》 《 证券 日报 》和 巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。   八、以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加 2022年度日常关联交易预计的议案》   鉴于公司日常经营需要，公司拟将 2022 年度日常关联交易预计总金额由民币。   《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见 2022 年 12 月 7 日《证券时报》  《中国证券报》        《上海证券报》              《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   此议案涉及关联交易事项，关联监事李东飞先生予以回避表决。   特此公告。                                       纳思达股份有限公司                                          监 事 会                                      二〇二二年十二月七日

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